상위 20개 기업 분석

코스닥 기업들도 ‘힘 좋은 사외이사 모시기’ 경쟁에 가세했다. 사외이사를 로비 창구나 바람막이로 이용하는 악습이 코스닥 기업에까지 퍼진 셈이다. 이들 사외이사는 많게는 5000만원 이상의 연봉을 받으면서도 이사회 출석이나 안건 처리에는 무관심해 비판을 받고 있다. 그 비용은 결국 일반주주들이 고스란히 떠안게 된다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코스닥 상위 20개 기업(시가총액 순)의 사외이사 가운데 공직자 및 법조인 출신은 2010년 말 8명에서 지난해 말 12명으로 늘어났다. 같은 기간 전체 사외이사 숫자는 33명에서 35명으로 2명 증가에 그쳤다.

사외이사 출신성분도 고위 공무원, 국세청, 금융감독원, 법원, 검찰 등으로 다양해졌다. 서울반도체는 한승수 전 국무총리를 사외이사로 선임했고, 에스에프에이는 서현수 전 대구지방국세청장을 영입했다. 박해식 전 인천지법 부장판사는 CJ E&M의 사외이사다. 연봉은 적게는 2400만원에서 많게는 5400만원이다. 교수, 언론인, 국회의원 출신은 상대적으로 숫자가 줄었다.

20위권 밖의 규모가 작은 회사들도 상황은 별반 다르지 않다. 지난달 에코에너지는 곽결호 전 환경부 장관을 사외이사로 선임했고, 레드로버는 정의동 전 코스닥위원장을 사외이사로 데려왔다. 화인텍은 김영균 전 금감원 국장을, 제닉은 신영태 전 금감원 부국장을 각각 영입했다.

일부 사외이사 중에는 아예 이사회에 참석하지 않는 경우도 있다. 바른손게임즈나 아이디에스의 사외이사들이 대표적이다. 이들은 이사회에 한번도 참석하지 않았다. 그러면서도 연 840만원, 1600만원의 보수를 각각 받았다. 우리들제약, 매일유업, 듀오백코리아, 엔케이바이오 등도 사외이사들의 이사회 참여율이 50%를 넘지 않았다.

사외이사는 주주총회 소집, 사업계획 및 예산 결정, 재무제표 승인, 신주 발행 결의, 사채 발행, 대표이사 선임, 다른 법인 출자 승인 등 막강한 권한을 갖고 있다. 그럼에도 상당수는 대주주의 거수기 역할에 그치고 있다는 비판을 받고 있다. 처음부터 바람막이용으로 데려오는 경우도 적지 않다. 그러다 보니 이사회에 참여해 대주주의 독단경영과 전횡을 감시하고, 주주의 이익을 대변하는 사외이사 본연의 역할을 수행하기 어려운 것이다.

증권업계 관계자는 “상대적으로 감독이 소홀할 수밖에 없는 코스닥 기업 중에는 최대주주와 관련 있는 사람이 사외이사로 선임되는 경우가 적지 않다.”면서 “사외이사의 책임을 강화하는 쪽으로 하루빨리 법 개정이 이뤄져야 한다.”고 말했다. 법무부는 지난해부터 상법특별위원회를 통해 법 개정 논의를 진행 중이다.

이경주기자 kdlrudwn@seoul.co.kr