”기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력”

만도의 주요 주주인 국민연금(지분율 13.41%)이 신사현 대표이사 연임에 제동을 걸기로 했다.

국민연금은 6일 ‘국민연금기금 의결권 행사 전문위원회’(위원장 권종호)를 열고 오는 7일 개최될 만도 주주총회에서 만도 대표이사 선임안건에 대해 반대 의결권을 행사하기로 결정했다고 밝혔다.

만도는 7일 주총에서 신사현 현 대표이사의 재선임안을 의결할 예정이었다.

국민연금의 이번 결정은 횡령·배임 등에 대한 법원의 판결 없이도 객관적 사실에 근거해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 인정하고 이를 바탕으로 의결권을 행사한 첫 사례로, 향후 의결권 행사를 본격화하겠다는 신호탄으로 해석된다.

위원회는 “오늘 회의에 참석한 8명의 위원 중 6명은 만도가 100% 자회사 마이스터를 통해 한라건설의 유상증자에 참여한 것은 부실 모기업을 지원하기 위한 것이며 이는 만도의 장기 기업가치와 주주권익을 훼손한 것이라 판단했다”고 설명했다.

앞서 만도는 지난해 4월 비상장 자회사인 마이스터의 3천786억원 규모 유상증자에 참여했다. 만도는 증자 목적을 물류 인프라 강화와 신사업 전개로 공시했으나 마이스터는 증자금 대부분을 만도의 모회사 한라건설 유상증자(3천385억원)에 참여하는데 썼다.

이 과정에서 마이스터는 상법상 상호주식 의결권 행사금지 규정을 피하기위해 주식회사에서 유한회사로 법적 형태를 변경하기도 했다.

만도가 자금난을 겪는 모기업에 거액의 자금을 수혈하면서 당시 투자자들의 비난 속에 주가가 하락세를 보이기도 했다.

위원회는 “유상증자 의사 결정 당시 대표이사였던 인물의 재선임에 반대키로 한 것”이라며 “법원 판결이 없이도 객관적 사실에 근거해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 인정한 첫 사례”라고 의미를 부여했다.

국민연금은 의결권 행사 지침에 ▲ 법률상 결격 사유가 있는 자 ▲ 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자 ▲ 기업가치 훼손·주주권익 침해 이력이 있는 자에 대해 이사 선임을 반대할 수 있도록 규정하고 있다. 그러나 마지막 조항의 경우 객관적인 판단이 어려워 그동안에는 횡령·배임 등으로 명백한 범죄사실이 있는 경우에만 적용해왔다.

국민연금이 만도에 이례적으로 적극적인 의결권 행사를 예고했지만 ㈜한라를 비롯한 최대주주 지분율이 25%에 달해 국민연금의 반대에도 연임안이 부결될 가능성은 높지 않은 것으로 점쳐진다.

국민연금은 지난해 동아제약의 분할안과 일부 재벌 총수의 이사 선임안에 반대표를 행사하는 등 최근 들어 의결권 행사를 강화하고 있지만 실제로 부결시킨 사례는 많지 않다.

한편 의결권행사 전문위원회가 국민연금 보유회사의 이사 및 감사선임에 반대하기로 하고 이를 주총 전에 사전공개한 것은 2009년 환인제약, 2012년 한화 주총 등에 이어 이번이 다섯 번째다.

연합뉴스