지배주주 없는 과점주주 분산매각 방안 급부상

우리은행 매각이 과점주주 분산매각 방식으로 이뤄질 것이라는 분석이 시장에서 힘을 얻고 있다.

26일 연합뉴스가 증권사 애널리스트 5명을 대상으로 실시한 설문 조사 결과, 우리은행 민영화 방안으로 거론되는 일괄매각은 자금력 등을 고려했을 때 인수 후보자가 나오기 어렵다는 것에 공감대가 마련됐다.

또 국민주 방식은 공적자금을 최대한 회수한다는 정부의 매각 원칙에 맞지 않는다는 지적이 있어 현실성이 떨어진다.

결국 특정 지배주주가 없는 분산매각 방식이 힘을 얻으면서 우리은행에 관심을 보인 교보생명이 인수에 어려움을 겪을 것이라는 전망도 나온다.

◇ 전문가들 “우리은행, 일괄매각·국민주 어렵다”

우리금융그룹의 8개 계열사를 내다 파는 민영화가 우리은행의 매각 추진으로 막바지에 접어들었다.

정부는 그동안 우리은행의 매각을 위해 일괄매각, 국민주 방식, 분산매각, 블록세일 등의 카드를 만지작거렸다.

일괄매각은 정부가 가진 우리은행의 지분 57%를 한꺼번에 넘기는 것으로 지배주주가 경영권을 가지는 방식이다. 57%를 다 넘길 수도 있고 경영권 확보에 필요한 51%를 넘길 수도 있다.

전문가 대부분은 자금 동원력 문제 등을 거론하며 일괄매각에 부정적인 입장을 폈다.

일괄매각 정부 지분(57%)을 시가총액으로 따지면 5조6천억원으로 이를 일괄적으로 인수할 수 있는 곳은 KB금융지주 밖에 없는 것으로 알려졌다.

김인 유진투자증권 연구원은 “KB도 인수 의지가 크지 않다고 알려진데다가 유효경쟁이 성립해야 하는데 자금력이 되는 곳이 KB뿐이므로 일괄매각 방식은 어렵다”고 설명했다.

지분 10∼20%가량을 국민주로 해결하고 나머지는 차후 매각방식을 고려하는 국민주 방식은 명분에서 힘을 얻지 못하고 있다.

한정태 하나대투증권 연구원은 “국민주의 경우 싸게 팔아야 하는데 공적자금 회수를 명분으로 내세운 정부의 입장과는 상치되는 것”이라며 “최근 은행주에 대한 관심도 많이 떨어진 상태”라고 강조했다.

5% 안팎의 지분을 기관투자가가 나눠갖는 블록세일은 시간이 너무 오래 걸린다는 점과 금융산업 발전이라는 매각 원칙에 위배된다는 의견이 많았다.

◇ ‘자갈돌’ 과점주주 분산매각 장·단점은

과점주주 분산매각은 희망수량 경쟁입찰 방식을 토대로 이뤄진다.

희망수량 경쟁입찰을 통한 매각 방식은 정부가 정해놓은 희망 매각가격과 매각 지분에 들어맞는 가격과 매수량을 써낸 입찰자 모두에 지분을 파는 것이다.

이 방식을 추진하면 정부 소유 기관을 매각할 때 적용되는 경쟁입찰(유효경쟁) 요건을 갖추면서 정부가 보유한 우리은행 지분을 최대한 많이 내다 팔 수 있다.

이 방안은 기관투자가들에 일정 지분을 골고루 넘기는 ‘분산매각’ 형태와 직결된다. 다수 지분 매각에 성공하면 우리은행의 지분구조는 5∼10% 지분을 보유한 여러 과점주주가 있는 이른바 ‘자갈돌 소유구조’를 갖추게 된다.

과점주주 분산매각으로 우리은행이 팔리면 민영화를 이른 시간에 하면서 경영상태를 무주공산으로 만들지 않는다는 장점이 있다.

김상조 한성대 교수는 “지분 10∼15%를 가져 상당한 영향력을 행사할 수 있는 2∼3개 주주군을 만들면서 나머지는 블록세일 방식으로 줄여나가는 방식이 좋다”고 설명했다.

다만 과점주주 분산매각이 적용되면 주인을 찾아준다는 민영화와 공적자금 최대 회수라는 매각 원칙에 어긋난다는 점은 풀어야 할 숙제다.

구경회 현대증권 연구원은 “민영화의 목적은 우리은행의 주인을 찾아주려는 것에 있고 공적자금 회수 측면에서 보면 여러 방안 가운데 가장 돈을 많이 받을 수 있는 방식을 선택하는 것이 맞다”고 말했다.

◇ 교보생명, 우리은행 인수의 꿈 멀어지나

정부의 움직임과 금융권 안팎의 전망을 종합할 때 교보생명의 우리은행 인수는 이번에도 성사되기 어려울 가능성이 커지고 있다.

증시 전문가들은 우선 우리은행 인수 주체로 KB금융지주보다 교보생명이 낫다고 보고 있다.

KB금융은 일괄매각 방식으로 우리금융 지분을 인수할 자금력은 있지만, 수익성 측면에서 대형은행끼리 합병할 명분이 부족하고 주식교환 방식으로 합병할 때 외국인을 포함한 주주들이 주식매수청구권을 행사하며 반발할 수 있다는 점이 부담으로 꼽힌다.

이병건 동부증권 연구원은 “자금력이 충분해도 KB금융지주 등 대형 금융지주가 우리은행을 인수할 명분이 없고 대형 은행 간 합병은 실익도 없다”고 지적했다.

증권업계는 그러나 교보생명에 대해선 자금력이 충분한지에 의구심을 드러냈다.

김인 연구원은 “시장이 의구심을 갖는 부분은 교보생명이 우리은행 지분 33% 이상을 사들일 자금력이 있는가에 대한 것”이라며 “교보생명이 우리은행을 인수하려면 재무적 투자자를 끌어들여야 할 것”으로 지적했다.

교보생명의 우리은행 인수에 현 우리은행 노조가 반대하는 것도 걸림돌이다.

은행이 사금고로 전락할 우려가 있다는 점 역시 논란거리로 꼽힌다.

유상호 하이투자증권 연구원은 “최대주주인 신창재 회장과 특수관계인이 40%대 지분을 보유한 교보생명이 우리은행을 인수하면 신 회장에 우리은행 지배권이 생겨 은행이 사금고화할 우려가 있다”고 지적했다.

그러나 현재로선 정부가 분산 매각을 통한 과점주주 형태의 소유구조를 추진하면 신 회장의 꿈인 교보생명의 우리은행 인수는 쉽지 않을 공산이 크다.

교보생명이 추후 우리은행 경영권을 확보하려는 방안이 없는 건 아니다. 예컨대 공적자금관리위원회가 이번에 일부 지분을 인수한 교보생명에 2∼3년 후 추가 지분을 사들이는 콜옵션을 부여해주는 방안을 추진할 가능성도 있다.

하지만 일부 주주의 지배주주 가능성을 열어둔 콜옵션 부여 방식은 특혜 논란이 불거지는 만큼 현 정부가 책임을 져야 한다는 측면에서 쉽지 않다.

과거 한화그룹이 옛 대한생명(현 한화생명)을 인수할 때도 추가 지분 매입 콜옵션 부여 방식이 추진됐으나 당시 장·차관과 정부는 특혜 논란에서 벗어나지 못했다.

연합뉴스