금융당국, ‘쪼개기 상장’ 방지책 발표

앞으로 상장기업의 물적 분할에 반대하는 주주들은 분할 이전의 주가로 기업에 주식을 팔 수 있게 된다.

4일 금융위원회가 발표한 ‘물적 분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안’에 따르면 내년 1월부터 물적 분할에 반대하는 상장기업 주주는 ‘주식매수청구권’을 행사할 수 있게 된다. 이에 따라 물적 분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주는 분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다. 매수가격은 주주와 기업이 협의로 결정하게 된다. 협의가 되지 않으면 시장가격을 적용한다. 시장가격은 이사회의 물적 분할 결의일 전일부터 최근 2개월, 최근 1개월, 최근 1주일간의 주가를 모두 가중평균한 값이다. 시장가격으로도 협의가 안 되면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다. 금융위는 “주식매수청구권 도입으로 대다수 일반주주가 반대하고 기업가치 하락을 유발하는 경우 상장기업의 물적 분할 시도 자체가 사실상 불가능해질 것으로 기대한다”고 밝혔다.

기업이 물적 분할을 하면 분할 전 회사의 일반 주주들은 분할된 이후 신설된 회사의 주식을 받지 못한다. 최근 SK케미칼, LG화학 등 기업들이 핵심사업부를 물적 분할해 자회사를 세우는 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 비판이 커졌다. 성장 가능성이 큰 사업 부문을 물적 분할한 이후 자회사를 만들면서 분할 전 회사의 주주들이 주가 하락 등으로 피해를 입었기 때문이다. 이 과정에서 일반 주주에 대한 권리 보호 수단이 사실상 전혀 없다는 지적도 제기됐다.

금융당국은 이러한 지적을 받아들여 물적 분할을 추진하려는 기업의 공시 책임도 강화한다. 상장기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적 분할의 구체적인 목적과 기대효과, 주주보호방안을 이사회 의결 후 3일 이내 공시해야 한다. 특히 분할 이후 자회사의 상장이 예정돼 있다면 예상 일정을 공시해야 하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정 공시를 해야 한다. 현재 물적분할시 자회사 상장계획이나 추진 사유 등의 정보는 제공되지 않는다.

물적 분할 이후 관련 자회사의 상장 때도 심사가 강화된다. 물적 분할 이후 5년 내 자회사를 상장할 때는 거래소가 분할 이전 회사의 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하고, 미흡한 경우에는 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적 분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 금융당국은 다음달까지 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안, 주주보호 미흡 사례 등을 구체적으로 담을 계획이다.