소액주주 손배소송서 엄격한 면책기준 적용…유명무실 제도에 경종

상장사 사외이사로서 이사회에 빠지는 등 실질적 활동을 하지 않았다면 오히려 회사에서 발생한 분식회계에 대해 책임을 면할 수 없다는 대법원 첫 판결이 나왔다.

사외이사 제도가 유명무실하다는 지적이 만연한 가운데 사법부가 엄격한 면책 기준을 적용한 것이어서 주목된다.

대법원 2부(주심 신영철 대법관)는 코스닥 상장사 코어비트 주식을 샀다가 손실을 입은 투자자 69명이 외부 감사인과 회사 전·현직 임원 등을 상대로 낸 손해배상 소송의 상고심에서 원심 중 윤모(55) 전 사외이사의 책임을 인정하지 않은 부분을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 11일 밝혔다.

앞서 박모(46)씨는 2009년 코어비트 대표이사로서 비상장사 주식 55만주를 17억6천만원에 사들이고 재무제표에는 110억원을 지급했다고 기재하는 등 150억원 규모의 분식회계를 저질렀다.

횡령 사실을 은폐하기 위한 이 분식회계는 회사 안팎의 법적 분쟁을 통해 뒤늦게 드러났다. 코어비트는 2010년 2월 코스닥 시장에서 퇴출됐고 증권선물위원회는 감리를 통해 사업보고서 오류를 밝혀냈다.

코어비트 주식을 샀다가 상장폐지로 손실을 입은 투자자들은 외부 감사인인 삼일회계법인과 박씨 등 전·현직 이사를 상대로 소송을 냈다. 1심에 참여한 투자자 207명이 주장한 손실액은 50억원에 달했다.

1심은 박씨를 비롯해 서모(51)씨, 강모(42)씨 등 사내이사와 윤 전 사외이사가 총 49억원을 배상하도록 했다. 다만 삼일회계법인은 외부 감사인으로서 주의 의무를 게을리하지 않았다며 면책했다.

2심은 윤씨의 경우 엉겁결에 사외이사로 선임되고 최대주주에 올랐지만, 실제 경영에는 관여하지 않았고 사외이사로서 실질적 활동도 하지 않았다며 1심과 달리 배상 책임을 인정하지 않았다.

자본시장법 162조 1항은 이사가 상당한 주의를 기울였더라도 분식회계 사실을 알 수 없었다고 판단되면 배상 책임을 지우지 않기로 규정했다. 2심은 윤씨가 이에 해당한다고 본 것이다.

하지만 윤씨의 면책 주장은 대법원에서 오히려 불리하게 작용했다.

윤씨는 2008년 12월부터 2009년 4월까지 코어비트 사외이사를 지냈다. 금융감독원 전자공시에 따르면 당시 회사는 사외이사를 포함한 이사에게 1인당 한 해 평균 4천여만원의 급여를 지급했다.

대법원은 이와 관련, “주식회사의 이사는 대표이사와 다른 이사들의 업무 집행을 전반적으로 감시·감독할 지위에 있다”며 “사외이사라고 해서 달리 볼 것은 아니다”고 지적했다.

이어 “윤씨가 회사에 출근하지 않고 이사회에 참석하지도 않은 것은 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 않았음을 나타내는 사정일 뿐”이라며 “상당한 주의를 다했다는 사정은 아니다”고 강조했다.

대법원은 “윤씨가 사외이사 지위에 따른 상당한 주의를 다했더라도 분식회계 사실을 알 수 없었다고 보기는 어렵다”며 “원심이 자본시장법 162조 1항의 법리를 오해했다”고 판시했다.

법조계 관계자는 “허위 사업보고서 작성 등에 따른 손해배상 책임과 관련해 사외이사의 면책 기준을 설시한 대법원 첫 판결”이라며 “사외이사의 경영 감시 역할과 주의 의무를 강조한 데 의미가 있다”고 평가했다.

연합뉴스