임기 5년 제한… 스톡옵션·성과급 금지

앞으로 은행과 금융지주회사 사외이사는 전체 임기가 5년을 넘지 못한다. 이사회 의장은 매년 새로 뽑아야 하고 사외이사 중 20%는 매년 교체해야 한다.

은행연합회는 25일 이런 내용의 은행권 사외이사제도 모범규준을 발표했다.

연합회는 사외이사의 비율을 현행 2분의1 이상에서 2분의1 초과로 강화했다. 원칙적으로 최고경영자(CEO)와 이사회 의장직을 분리해야 하고 의장은 1년마다 새로 선임되며 연임이 가능하다. CEO가 의장직을 겸하려면 이를 공시하고 대신 사외이사들의 대표격인 선임 사외이사를 별도로 뽑아야 한다.

사외이사들의 권력화를 막기 위해 매년 사외이사의 5분의1을 신임 사외이사로 교체해야 한다. 현행 3년에 연임제한이 없던 사외이사들의 임기는 최초 2년, 연임 때에는 최장 5년까지만 가능하도록 했다. 연임은 1년 단위로 3회만 연장할 수 있다. 사외이사에 대한 스톡옵션이나 성과급 지급도 금지된다. 한편 사외이사를 선출할 때 소수주주(보유지분 0.5% 이상)에게도 후보 추천권을 부여해야 한다. 국민연금관리공단이 국내 금융기관마다 소수지분을 가지고 있다는 점에서 추천권을 활용할지 여부가 주목된다.

이번 발표에 따라 은행권 사외이사들의 대규모 물갈이가 예상된다. 국민·우리·신한·하나금융지주와 계열사인 은행 등 8곳의 사외이사는 모두 62명. 이 중 10명가량이 교체될 전망이다. 사외이사제도 논란의 발단이 된 KB금융지주 및 국민은행에서만 4~5명이 교체될 것으로 보인다.

의장직을 유지하려면 겸직 사실을 공시하고 선임 사외이사를 두면 된다. 하지만 선임 사외이사를 뽑는 것은 ‘불편한 동거’를 뜻한다. 시중은행 한 임원은 “사외이사의 대표자(선임이사)가 생겼다는 것은 이사회의 CEO 견제 기능이 강화된다는 뜻”이라면서 “이는 일부 금융 CEO의 장기 집권 구도에 변수로 작용할 수 있다.”고 말했다.

이와 관련, 우리금융은 지주사 회장이 이사회 의장을 겸직하는 쪽으로 가닥을 잡았고, 신한·하나금융은 오는 3월 주총 때까지 결정하기로 했다.

유영규기자 whoami@seoul.co.kr