국민연금이 24일 동아제약 지배구조 개편안에 제동을 건 것은 회사측의 분할안이 대주주 일가에 유리하게 짜였고 주주가치 훼손 우려가 있다는 판단에 따른 것이다.

국민연금 의결권행사전문위원회 위원장인 권종호 건국대 교수는 회의 후 기자들과 만나 “국민연금 기금은 독립성이 중요한 가치”라며 “주주가치 훼손 우려 외에 다른 것은 고려하지 않았다”고 말했다.

◇”’박카스 비상장화’는 투자자에 손해 가능성” = 위원들은 동아제약 임시주주총회 안건을 분석한 결과 대주주에 비해 투자자들이 손해를 볼 가능성이 크다고 봤다.

동아제약이 발표한 지배구조 개편안은 회사를 지주사 동아쏘시오홀딩스와 사업자회사 동아에스티로 쪼개고, 기존 사업 중 박카스와 일반의약품 부분을 담당하는 동아제약을 지주회사 아래 비상장 자회사로 둔다는 내용이다.

이렇게 되면 비상장 동아제약에서 나오는 이익이 ‘일감 몰아주기’나 ‘경비 부풀리기’ 등의 방식으로 외부로 유출돼도 주주들이 감시하기 어려워지며, 나아가 비상장사의 지배권이 사채 등의 방식으로 대주주 2세 등에게 이전될 우려도 생긴다.

권 위원장은 “동아제약의 수익창출원인 박카스와 일반의약품의 수익이 지금은 주주에게 모두 돌아가지만 이를 비상장사로 분리해 ‘폐쇄화’하면 그로부터 나오는 수익이 주주들에게 균등하게 배분되지 않을 가능성이 크다는 데 의견이 모였다”고 설명했다.

이런 우려에 대해 동아제약은 박카스를 매각할 경우 주총특별결의를 거치는 쪽으로 정관을 고치겠다고 입장을 내놓은 바 있다.

권 위원장은 “정관을 개정하면 우려가 다소 해소될 수 있지만 아직 일어나지 않은 가정을 근거로 결정을 내릴 수는 없다”고 말했다.

◇기업 의사결정에 국민연금 목소리 커질듯 = 국민연금이 대주주의 결정에 제동을 걸고 나선 것은 국내 증시의 ‘큰손’인 국민연금의 막강한 영향력을 보여준 것으로 풀이된다.

국민연금은 이 회사 지분 9.5%를 보유한 3대 주주로 이번 주총의 ‘캐스팅보트’를 쥐고 있다.

국민연금이 5% 이상의 지분율을 확보한 회사 수는 이미 230개에 육박했고, 9%를 넘어선 기업도 60여개에 이른다.

국민연금은 삼성전자(6.6%), 현대차(6.2%), 포스코(6.0%), 기아차(7.0%), LG화학(6.6%) 등 시가총액 상위 10대 기업 5곳의 2대 주주에 올라 있다.

이 때문에 국민연금이 의결권을 적극 행사해 ‘경제 민주화’에 기여해야 한다는 목소리도 커지고 있다.

권 위원장은 그러나 이번 결정에 대해 “경제 민주화 등 다른 요인은 전혀 고려하지 않고 주주가치에만 중점을 둔 결정이었다”고 강조했다.

◇동아제약 “통과될 것” = 국민연금의 반대 의사가 알려진 후 동아제약은 “아쉽지만 안건 통과를 예상한다”며 크게 우려하지 않는다는 모습이었다.

그러나 주총 참석 의결권 중 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 이번 주총에서 국민연금이 반대를 선언함에 따라 안건 통과여부는 확실치 않다.

강신호 회장 등 특수관계인의 지분은 14.64%(일반주 10.4%)이고 글락소스미스클라인(9.91%), 오츠카(7.92%), 우리사주조합(6.45%), 외국인 지분 중 약 5분의 3(5.4%) 등이 찬성 입장을 표명한 반면 국민연금은 반대 의사를 결정했다.

한미약품(8.1%)과 녹십자(4.2%)는 아직 입장을 밝히지 않고 있으나 반대 가능성도 점쳐진다.

한미약품 관계자는 “지주회사 전환은 긍정적으로 보지만 방식에 일부 우려가 있는 것은 사실”이라며 “아직 검토할 시간이 남아 있다”고 말했다.

연합뉴스