경영관련 결정 담당 ‘집행위원회’ 설치…이사회와 분리키로사외이사 활동내역 따라 보수 지급…매년 재신임평가 가능

금융지주사 이사회 안에 회장후보추천위원회(회추위) 또는 임원후보추천위원회(임추위) 설치가 의무화돼 이사회의 최고경영자(CEO) 후보 추천권이 강화된다.

이사회는 경영진이 회사 자산을 유용하는지 등에 대해서 감독하게 된다.

’권력화’ 논란을 빚은 사외이사들은 활동 내역에 따라 보상받고, 금융지주사는 사외이사의 개인별 보수를 공시하게 된다.

금융위원회와 금융연구원은 17일 서울 중구 명동 은행회관에서 ‘금융회사 지배구조 선진화 방안’ 공청회를 열어 그간 민관 합동 태스크포스(TF)팀이 논의한 방안을 발표했다.

금융위는 우선 이사회의 역할을 강화해 경영진에 대한 견제 기능을 내실화하는 안을 추진하기로 했다.

이에 따라 이사회는 회추위를 만들거나 사외이사후보추천위원회를 임추위로 바꿔 CEO 후보 추천을 담당한다.

회추위와 임추위는 CEO 승계 계획을 세우고 상시 CEO 후보군을 관리하며 CEO 후보를 추천하고 검증한다. 이런 CEO 승계 원칙과 실제 CEO 후보 선임 과정은 외부에 자세히 공시해야 한다.

금융위 관계자는 “대형 금융지주사에는 회추위가 있지만 회추의의 권한이 명문화돼 있지 않아 운영 실태는 금융사별로 제각각”이라며 “회추위 설치의 필요성과 역할을 명문화해 이사회의 회장후보 추천권을 내실화하고자 한다”고 말했다.

또 경영진의 회사 자산 유용 등 ‘이해상충 행위’를 이사회가 감독하게 되고, 현재 경영진에게 상당 부분 의존하는 금융회사 위험관리와 지배구조 정책 수립도 이사회의 권한으로 명문화된다.

금융위는 이와 함께 금융회사 내부기구로서 집행임원 등을 중심으로 하는 집행위원회 설치를 권고하기로 했다. 집행위원회와 이사회를 분리해 집행위원회는 경영에 대한 주요 의사결정을, 이사회는 경영진에 대한 감독 기능을 각각 담당하도록 하겠다는 것이다.

사외이사의 권력 비대화를 막기 위한 제도적 장치도 추가된다. 이사회는 앞으로 매년 사외이사의 재신임을 물을 수 있다.

또 금융사는 사외이사의 참여 정도 등 활동 내역과 책임에 맞는 보상체계를 만들고 사외이사의 개인별 활동내역(겸직업무 포함)과 보수를 공시한다.

공시하는 ‘보상’의 범위도 보수뿐 아니라 재화·용역제공 계약 등을 통한 간접적 이익까지 포함하는 ‘일체의 경제적 이익’으로 정했다.

지금까지 단일 안건으로 처리됐던 사외이사 후보 선임안은 주총에 사외이사 개인별로 분리 상정하고 선임 단계별로 추천경위도 공개해야 한다.

다만 지금까지 거론됐던 사외이사와 CEO의 임기 제한이나 공익이사제 도입 등은 이번 선진화 방안에서 빠졌다. 지배구조 선진화에는 ‘정답’이 없는 만큼 일회성의 제도 개선보다 ‘관행’을 개선하는 쪽을 택했다고 금융위는 설명했다.

금융위는 앞으로 지배구조에 대한 시장감시를 활성화하고자 지배구조 정책·운영실태를 자세하게 설명한 ‘지배구조 연차보고서’ 공시도 의무화하기로 했다.

대형 금융회사의 주주제안권과 주주대표소송 요건을 일반 상장기업보다 완화하는 방안도 추진한다.

금융위 측은 이날 공청회에서 나온 의견을 반영해 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 마련하고 각 금융회사들이 이를 지키도록 할 계획이다.

올해 4월 구성된 지배구조 선진화 TF에는 금융위와 금융감독원 관계자, 박경서 고려대 교수, 박창섭 스탠다드차타드금융지주 전무, 박영석 서강대 교수, 김선웅 좋은기업지배구조연구소 소장 등이 참여했다.

연합뉴스